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Kosten von M&A Beratern
Viele Unternehmer starten in das Projekt „Unternehmensverkauf“ mit der Annahme, dass sie keinen Berater benötigen. Richtig ist, dass ein M&A-Berater relativ hohe Kosten verursacht. Gleichzeitig unterschätzen viele Unternehmer den enormen Aufwand eines Unternehmensverkaufs. Deshalb erscheinen die Kosten zunächst oft zu hoch. Hier erfahren Sie, welche Abrechnungsmodelle es gibt. Die Entscheidung, ob Sie einen Berater engagieren wollen, liegt dabei ganz bei Ihnen.
Erfolgsbasierte Abrechnung
In diesem Modell berechnet der Berater eine Provision, die als Prozentsatz des Kaufpreises vereinbart wird, in der Regel zwischen 3% und 7%. Der Berater erhält diese Provision nur, wenn der Verkauf erfolgreich abgeschlossen wird. Andernfalls hat der Berater nichts verdient und trägt womöglich Kosten, z.B. für externe Dienstleister oder den Datenraum. Diese Abrechnungsart schafft eine Interessengleichheit zwischen Ihnen und dem Berater: Beide profitieren nur bei einem erfolgreichen Abschluss. Manche Berater bieten auch gestaffelte Provisionsmodelle an, um Anreize für einen höheren Verkaufspreis zu setzen.
Vorteil: Keine Kosten, wenn kein Deal zustande kommt.
Nachteil: Der Berater könnte unter Druck geraten, den Verkauf zu niedrigeren Konditionen abzuschließen, um einen Deal zu sichern.
Monatlicher Retainer
Ein Retainer ist eine monatliche Pauschale, die der Berater für die laufende Betreuung der Transaktion berechnet. Diese kann je nach Unternehmensgröße und Aufwand zwischen 3.000 und 10.000 Euro liegen. Der Retainer deckt laufende Kosten wie Fahrtkosten, Spesen oder externe Unterstützung ab und kann helfen, den Prozess effizient zu halten, da der Berater auf die Mitarbeit des Unternehmers angewiesen ist. Der Retainer wird häufig mit der Abschlussprovision verrechnet, entfällt jedoch, wenn kein Deal zustande kommt.
Vorteil: Klare monatliche Kosten, die mit der Abschlussprovision verrechnet werden.
Nachteil: Der Unternehmer trägt einen Teil des Risikos, da der Retainer verloren ist, wenn der Verkauf nicht abgeschlossen wird.
Fixkosten für Meilensteine
Eine weitere Option sind Fixkosten, die für das Erreichen bestimmter Meilensteine oder die Erstellung von Dokumenten wie der Longlist, des Teasers oder des Investment Memorandums berechnet werden. Dieses Modell kann mit einem Retainer oder einer Provision kombiniert werden. Es bietet eine transparente Kostenstruktur, die an konkrete Leistungen gekoppelt ist.
Vorteil: Klare Kosten für definierte Leistungen.
Nachteil: Höhere Planungskomplexität und möglicherweise zusätzliche Kosten, wenn der Verkauf nicht abgeschlossen wird.
Fazit
Die Wahl des richtigen Abrechnungsmodells hängt von vielen Faktoren ab, darunter die Attraktivität Ihres Unternehmens und die Verhandlungsmacht. Ein attraktives Unternehmen ermöglicht oft bessere Konditionen und mehr Spielraum in den Verhandlungen. Aber das Kostenmodell sollte nicht das einzige Kriterium bei der Auswahl Ihres Beraters sein.
Earn-Out Vereinbarungen
Ein Earn-Out Vertrag ist ein Modell, bei dem Teile des Kaufpreises an zukünftige Bedingungen geknüpft werden. Typische Bedingungen sind beispielsweise das Erreichen bestimmter Umsatz- oder Ertragsziele nach dem Unternehmensverkauf. Das Ziel eines Earn-Out Modells ist es, den Verkäufer weiterhin zu motivieren, sich auch nach der Transaktion für den Erfolg des Unternehmens einzusetzen. Gleichzeitig trägt der Verkäufer einen Teil des Risikos, sollte das Unternehmen die erwarteten Ziele nicht erreichen.
Earn-Out Klauseln sind oft eng mit dem bestehenden Businessplan des Unternehmens verbunden. So wird sichergestellt, dass der Kaufpreis nicht allein auf Prognosen oder Versprechungen basiert, sondern auf messbaren Ergebnissen, die nach dem Verkauf eintreten. Dieses Modell bietet beiden Seiten mehr Sicherheit, insbesondere, wenn die zukünftige Performance des Unternehmens noch unsicher ist.
Brutto und Netto
Vom Bruttokaufpreis zum Nettokaufpreis
Viele Unternehmer machen den Fehler, das Thema Kaufpreisberechnung zu unterschätzen. Es geht nicht einfach um den Vergleich von Preisen mit und ohne Mehrwertsteuer, sondern um die Frage, wie viel Geld Sie am Ende tatsächlich für Ihr Unternehmen erhalten. Für erfolgreiche Verhandlungen ist es entscheidend, dass beide Seiten dieselben Begriffe verwenden und dass sie unter diesen Begriffen das Gleiche verstehen. In der Praxis führt die Überleitung vom Bruttokaufpreis zum Nettokaufpreis häufig zu Konflikten, die bis zum Abbruch eines Deals führen können. Daher werden wir die Begriffe im Folgenden definieren und anhand von Beispielen verdeutlichen.
Der Bruttokaufpreis (Enterprise Value)
Der Bruttokaufpreis, auch Enterprise Value genannt, entspricht dem Unternehmenswert, der auf Basis gängiger Bewertungsverfahren wie dem Ertragswertverfahren, DCF-Verfahren oder Multiplikatoren ermittelt wird. Dieser Bruttowert beschreibt den theoretischen Wert des Unternehmens, ohne dabei Bilanzpositionen oder den Abgrenzungsstichtag zu berücksichtigen. Er wird oft in den frühen Phasen eines M&A-Prozesses kommuniziert, beispielsweise in einem Teaser, im Investment Memorandum oder in einer Absichtserklärung (LOI).
Die Betrachtung des Bruttokaufpreises ermöglicht die Vergleichbarkeit verschiedener Unternehmen, unabhängig davon, ob das Unternehmen etwa Immobilien besitzt oder Verbindlichkeiten hat. Allerdings spiegelt der Bruttokaufpreis nicht den Betrag wider, den der Verkäufer am Ende erhält – hierfür wird der Nettokaufpreis berechnet.
Der Nettokaufpreis (Equity Value)
Der Nettokaufpreis, auch Equity Value, ist der Betrag, der dem Verkäufer letztlich zufließt. Dieser Betrag ergibt sich aus dem Bruttokaufpreis abzüglich der Nettoverschuldung. Die Nettoverschuldung wird definiert als zinstragende Verbindlichkeiten und Rückstellungen, abzüglich der liquiden Mittel und nicht betriebsnotwendigen Vermögenswerte. In der Praxis führt die Berechnung des Nettokaufpreises häufig zu Verhandlungen und Unstimmigkeiten, da nicht immer klar ist, welche Positionen einbezogen werden sollen.
Beispiel 1: Schulden reduzieren den Nettokaufpreis
Die Mustermann GmbH hat einen Unternehmenswert von 500.000 Euro. Es gibt 100.000 Euro an Bankdarlehen und keine liquiden Mittel oder nicht betriebsnotwendigen Vermögenswerte. Der Nettokaufpreis beträgt also 400.000 Euro. Der Käufer zahlt also 400.000 Euro an den Verkäufer und tilgt zusätzlich die Schulden von 100.000 Euro.
Beispiel 2: Vermögenswerte erhöhen den Nettokaufpreis
Im zweiten Beispiel verfügt die Mustermann GmbH (Unternehmenswert 500.000 Euro) über 100.000 Euro auf dem Konto und besitzt eine Immobilie im Wert von 900.000 Euro. Der Nettokaufpreis beträgt hier 1.500.000 Euro, da der Käufer die liquiden Mittel und die Immobilie übernimmt.
Was sind liquide Mittel?
Liquide Mittel umfassen Kassenbestände und Bankguthaben. Der Knackpunkt liegt darin, zu unterscheiden, welche dieser Mittel betriebsnotwendig sind. Ein Unternehmen benötigt oft einen bestimmten Betrag als Liquiditätspuffer für das Tagesgeschäft. Dieser Betrag wird als betriebsnotwendig betrachtet und nicht in die Kaufpreisberechnung einbezogen.
Was sind nicht betriebsnotwendige Assets?
Nicht betriebsnotwendige Assets, wie Immobilien oder Grundstücke, sind Vermögenswerte, die für den operativen Betrieb des Unternehmens nicht erforderlich sind. Käufer haben in der Regel kein Interesse daran, diese Vermögensgegenstände zu erwerben. Ihre Herauslösung vor dem Verkauf kann jedoch komplex sein und zu Konflikten führen.
Fallstricke bei der Kaufpreisüberleitung
Die Überleitungspositionen vom Brutto- zum Nettokaufpreis sollten idealerweise bereits in den frühen Phasen der Transaktion geklärt und verhandelt werden. Wird dieses Thema erst später in der Verhandlung angesprochen, besteht die Gefahr, dass es zu erheblichen Auseinandersetzungen oder sogar zum Abbruch des Deals kommt. Ein erfahrener Berater kann hierbei eine wichtige Rolle spielen, indem er potenzielle Probleme frühzeitig erkennt und die Verhandlungen in die richtigen Bahnen lenkt. Unerfahrene Berater hingegen laufen Gefahr, nachteilige Bedingungen für den Verkäufer zu akzeptieren.
Gesamtkosten eines Unternehmenstransfers
Kosten eines Unternehmensverkaufs
Viele Familienunternehmer, die vor einem Unternehmensverkauf stehen, stellen sich die Frage, mit welchen Kosten sie rechnen müssen. Ein gut organisiertes M&A-Projekt stellt immer auch eine Investition dar. Aufgrund der Komplexität eines Verkaufsprojekts sind die exakten Kosten im Vorfeld nur schwer vorherzusagen. Zu den typischen Kosten eines Unternehmensverkaufs gehören beispielsweise:
- Erstellung eines Unternehmensexposés und einer Unternehmensbewertung,
- Suche nach Unternehmensnachfolgern sowie Prüfung ihrer Hintergründe und Absichten,
- Gezielte Ansprache von abgestimmten Kaufinteressenten,
- Verhandlungsbegleitung und Moderation,
- Vorbereitung von Absichtserklärungen (Letter of Intent bzw. LoI) oder Term-Sheets,
- Durchführung der Due Diligence (DD), also die detaillierte Prüfung der Unternehmensdaten und -struktur,
- Kosten für Steuerberater, Wirtschaftsprüfer und Anwälte zur Klärung steuerlicher und rechtlicher Fragestellungen sowie zur Erstellung des Kaufvertrags,
- Notarkosten,
- Erfolgsprovisionen für Berater.
Im Durchschnitt bewegen sich die Kosten eines Unternehmensverkaufs zwischen 5 und 10 % der Transaktionssumme. Diese Kosten decken in der Regel die Gebühren aller an der Transaktion beteiligten Berater, Spezialisten und Dienstleister ab. Auch die Käuferseite sollte ähnliche Eigenkosten einkalkulieren, da sie ebenfalls auf spezialisierte Berater, Steuerberater und Wirtschaftsprüfer zurückgreift. In den meisten Fällen übernimmt die Käuferseite die Notarkosten. Wenn der Verkauf von Immobilien Teil der Transaktion ist, muss der Käufer zudem die Grunderwerbssteuer auf den anteiligen Immobilienwert entrichten. Diese Steuer variiert je nach Bundesland und liegt zwischen 3,5 und 6,5 %.
Discounted Cash Flow
Verfahren
Discounted Cash Flow Verfahren (DCF-Verfahren)
Das Discounted Cash Flow (DCF) Verfahren ist eine weitverbreitete Methode zur Ermittlung des Unternehmenswertes, basierend auf der Abzinsung zukünftiger Cashflows – konkret der sogenannten Free Cash Flows. Diese Methode unterscheidet zwischen zwei Ansätzen: dem Bruttoverfahren (Entity Method) und dem Nettoverfahren (Equity Method).
Beim Bruttoverfahren wird der Unternehmenswert in zwei Schritten berechnet. Zunächst wird der gesamte Unternehmenswert, der sowohl Eigenkapital als auch Fremdkapital umfasst, durch die Abzinsung der Free Cash Flows der geplanten Geschäftsjahre ermittelt. Dieser sogenannte Enterprise Value ist ein zentraler Begriff im M&A-Umfeld und beschreibt den Wert eines Unternehmens, unabhängig von der Finanzierung durch Eigen- oder Fremdkapital. Im zweiten Schritt wird aus dem Enterprise Value der Wert des Eigenkapitals (Equity Value) abgeleitet, der für den Verkäufer als relevant gilt, da er diesen Wert als Kaufpreis erhält. Häufig kommt es in M&A-Verhandlungen zu Verwechslungen zwischen dem Enterprise Value und dem Equity Value, was zu Missverständnissen führen kann.
Es gibt drei Hauptansätze, um den Enterprise Value im Rahmen des Bruttoverfahrens zu berechnen:
- Weighted Average Cost of Capital (WACC),
- Total Cashflow (TCF),
- Adjusted Present Value (APV).
Im Nettoverfahren, das auch als Equity Method bezeichnet wird, erfolgt die Berechnung des Unternehmenswertes in einem Schritt. Hierbei werden nur die Cashflows, die den Eigenkapitalgebern zustehen, diskontiert. Der Diskontierungssatz entspricht der Rendite, die die Eigenkapitalgeber für vergleichbare Investitionen fordern würden. Dieses Verfahren ähnelt dem in Deutschland bekannten Ertragswertverfahren.
In der M&A-Praxis wird hauptsächlich das Bruttoverfahren, insbesondere unter Verwendung des WACC, eingesetzt. Aus diesem Grund ist es wichtig, die Berechnung des WACC (Weighted Average Cost of Capital) zu verstehen.
WACC (Weighted Average Cost of Capital)
Der WACC-Satz dient dazu, den Unternehmenswert (Enterprise Value) zu berechnen, indem die Free Cash Flows der geplanten Geschäftsjahre auf den heutigen Zeitpunkt abgezinst werden. Die Summe dieser abgezinsten Cash Flows bildet die Basis, von der dann der Marktwert des Fremdkapitals abgezogen wird. Gleichzeitig wird nicht betriebsnotwendiges Vermögen, wie überschüssige Finanzmittel oder nicht genutzte Immobilien, hinzugerechnet. Das Ergebnis ist der Equity Value, also der Wert des Eigenkapitals, der dem Verkäufer letztendlich als Kaufpreis zufließt.
Zur Berechnung des WACC werden die gewichteten Eigenkapitalkosten und Fremdkapitalkosten herangezogen. Dabei wird auch die steuerliche Abzugsfähigkeit der Fremdkapitalzinsen (Tax Shield) berücksichtigt.
Eigenkapitalkosten
Die Eigenkapitalkosten werden durch den risikofreien Zinssatz (z.B. 10-jährige Bundesanleihen) plus eine Risikoprämie für das bewertete Unternehmen bestimmt. Die Risikoprämie wird üblicherweise mit dem Capital Asset Pricing Model (CAPM) berechnet, bei dem ein sogenannter Beta-Faktor zum Einsatz kommt. Dieser Faktor zeigt, wie stark das Risiko einer Investition in das Unternehmen im Vergleich zum Gesamtmarkt (z.B. DAX) ist. Der Beta-Faktor wird anhand vergleichbarer börsennotierter Unternehmen, der sogenannten Peer Group, ermittelt. Anschließend wird der Beta-Faktor mit der Marktrisikoprämie multipliziert, die sich aus dem Unterschied zwischen dem risikofreien Zinssatz und der durchschnittlichen Rendite am Aktienmarkt ergibt. So erhält man den Zinssatz für die Eigenkapitalkosten.
Fremdkapitalkosten
Die Fremdkapitalkosten basieren auf dem Zinssatz, den das Unternehmen an Fremdkapitalgeber zahlt, angepasst um den Steuervorteil durch die Abzugsfähigkeit der Zinszahlungen (Tax Shield).
Die Berechnung des WACC lautet:
WACC = (Eigenkapitalquote × Eigenkapitalkosten) + (Fremdkapitalquote × Fremdkapitalkosten).
Ein wesentlicher Bestandteil der Unternehmensbewertung mittels DCF ist die sogenannte "ewige Rente" (Terminal Value), die oft einen erheblichen Teil des Gesamtwertes ausmacht. Eine positive Prognose für die langfristige Unternehmensentwicklung kann diesen Anteil stark beeinflussen, weshalb verschiedene Szenarien in Betracht gezogen werden sollten, um eine möglichst realistische Bewertung zu erzielen.
Unternehmensbörsen
Unternehmensbörsen in Deutschland bieten eine Plattform für den Kauf und Verkauf von Unternehmen. Bei der Suche nach solchen Börsen im Internet findet man in Europa zahlreiche Anbieter, deren Professionalität und Seriosität stark variieren. Entscheidende Faktoren für ihren Erfolg sind die Menge und Qualität der angebotenen Unternehmen sowie ein hoher Standard an Professionalität.
Für Unternehmer, die einen Unternehmensverkauf planen, stellt sich die Frage, ob sie den Verkauf über einen Unternehmensmakler, eine Unternehmensbörse oder mit Unterstützung eines M&A-Beraters durchführen sollten. Unternehmensbörsen können den ersten Kontakt zu einer breiten Masse potenzieller Käufer erleichtern, bieten jedoch während des Verkaufsprozesses selbst wenig Unterstützung.
In einigen Fällen kann es jedoch sinnvoll sein, den Unternehmensverkauf parallel über Unternehmensbörsen zu führen.
Insbesondere bei kleineren oder weniger profitablen Unternehmen, die möglicherweise keine klassische M&A-Beratung in Anspruch nehmen können, kann ebenso die Nutzung solcher Datenbanken sinnvoll sein.
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